Новая история, новый сюжет... Итак, начнём с того, что на трон вступила наследница Симбы - Киара. Необычный ход заключается в том, что Киара-первая львица, занявшая трон. У молодых Киары и Кову должен родится наследник, но вышло так, что родился он не один, а целых два, и не два мальчика, а мальчик и девочка. Их имена - Скрилл и Элин.
Скрилл и Элин не были похожи характерами. А внешностью.... Скрилл - точная копия Шрама (Скара), только без шрама, а Элин похожа на Киару. Единственное, что отличает её от матери - она день и ночь мечтает надеть себе на голову корону и занять престол. Скрилл же, в отличии от Скара не мечтает о нём, и даже не задумывается. Родители в раздумьях. Кто же займёт трон? Тут, неожиданно заболевает Симба. Он целыми днями лежит в пещере, даже не ест. За ним ухаживает Витани, которая становится целительницей прайда после вступления в него. Киара и Кову обеспокоены : что же с Симбой? Нала же в свою очередь нянькается с внуками, а родители уходят на поиски лекарства, но что они находят? Они нашли тайный прайд чудом выжившей Зиры. Она замышляет ужаснейший план против прайда Киары. Услышанное заставляет Киару и Кову задуматься. Тем временем Скрилл и Элин растут, становятся настоящими воинами, а жизнь Симбы гаснет. Вскоре, возвращаются Киара и Кову. Они приносят траву, от которой Симбе полегчало, а о Зире они совсем забыли. Итак, Скрилл и Элин выросли. Их первая охота. Они вместе отправляются на неё, но во время охоты их встречает сын Зиры - Найран. Лев полон зла и ненависти, но лёд в его сердце смогла растопить Элин. Эта красивая и мудрая львица полюбила Найрана. Он пытается сказать ей о том, кто он, и зачем был послан, что замышляет Зира, но все попытки оказываются напрасными. Вскоре, узнав о очередном предательстве очередного сына, Зира совершает нападение на прайд. История повторяется. Битва. В битве тяжело ранят Налу, из-за чего она сильно страдает, но остаётся жива. Скрилл нападает на одну из львиц противоположного прайда и влюбляется в неё, но взаимна ли эта любовь? Битва не принесла никому пользы. Прайд не захвачен. Скрилл случайно, на охоте встречается с львицей тёмного прайда и знакомится с ней. Её имя - Файдин. С этого момента Скрилл регулярно встречается с ней, но Элин разоблачает парочку и рассказывает об этом Кову. Отец немедленно прогоняет Файд, но Скрилл уходит с ней. Они становятся одиночками, а Элин  и Найран живут обычной жизнью. Снова нападение Зиры. Её войско стало ещё более большим и сильным, чем войско Киары. Найран пытается отговорить мать нападать, мол он сам справится. Лев долго лгал ей, но эти разговоры удалось услышать Элин. Найрана, в след Файдин изгоняют. Зира, с ещё большим и сильным войском нападает на прайд. Найрана с ними нет, и Элин понимает, что совершила глупость. Зира захватывает трон Светлого прайда и правит им.
Тут, неожиданно для новой королевы возвращается Скрилл и его Файдин, чтоб навестить родителей, но видя, что творится, он задумал прогнать Зиру. Ночью, они проникли в пещеру Зиры и убили её,  а  войско присоединяется к войску Светлого прайда. Всё хорошо, все живы. Кову и киара продолжают править королевством, а их дети только начинают "править" своей личной жизнью. Симба и Нала же в свою очередь продолжают заботиться о внуках. На всё это, с неба смотрит Муфаса.